规则条约 / 商业行为与道德守则
上海泉涸信息科技有限公司（“公司”）决心按照所有适用的法律、法规、规章和最 高标准的商业道德开展业务。本商业行为与道德守则（“本守则”）载明了公司开展业务的一般性的行 动指南。如果本守则的标准高于商业惯例或适用的法律、法规和规章所要求的标准，公司坚持执行行业 标准及法律、法规的要求。
本守则的目的在于制止违法行为并倡导：
(i)遵守本守则的责任；
(ii)及时报告违反本守则的情况；
(iii)遵守适用的政府法律、法规和规章；
(iv) 诚实道德的行为，包括用合乎道德的方式处理个人和职业关 系中实际或明显的利益冲突；
本守则适用于公司、公司的附属公司、关联实体的全 体董事、管理人员、员工，无论其是以全职、兼职或临时形式为公司工作 （单独称为“员工”，合称为“所有员工”）。
任何与本守则有关的问题、本守则下的举报、违规行为的举报均应 直接反馈给公司的董事会。任何与本守则有关的问题、违规行为涉及执行 管理人员，包括副总裁、财务和公司其他承担类似职能的人员（单独称为 “执行管理人员”）的，应直接向任何董事或董事会的成员反馈或举报，这 些问题或违规行为将由董事会或董事会直接审查。
本守则由董事会批准通过，本守则应全员遵守。
A. 利益冲突的识别
当员工的个人利益以任何方式妨碍，或可能妨碍 公司的整体利益时，即发生了利益冲突。您应积极避免任何可能影响您代表 公司利益行事的能力，或者可能使您难以客观地、高效地履行工作职责的个 人利益的发生。总的来说，以下情形应被视为利益冲突：
1. 商业竞争。员工不得同时受雇于与公司存在竞争或 使公司丧失业务的商业实体。
2. 业务机会。员工不得利用公司的财产、信息或在 公司所担任的职务，获取本应由公司获得的商业机会。如果通过利用公司的 财产、信息或职务发现了适合公司的商业机会，在您以个人身份谋取该商业 机会之前，应先将该机会提供给公司。
3. 财务利益。
(i) 员工不得直接或者通过配偶或其他家庭成员间接 地，在任何有损其在公司履行职责，或者需要其在工作时间内投入一定时间 的商业实体中享有任何财务利益（所有权或其他）；
(ii) 员工不得在与公司存在竞争的私有公司中持有任 何所有者权益；
(iii) 员工可在与公司存在竞争的上市公司中持有不 超过1%的所有者权益；
(iv) 员工不得在与公司存在重要业务关系的公司中 持有任何所有者权益；
(v) 未事先向公司报告且获得公司的业务先书面同意， 员工不得在与公司发生业务关系的公司中持有任何所有者权益，担任管理人 员、董事职务，或作为其员工或顾问；
(vi) 员工应在其拥有所有者权益，或担任管理人员、 董事、员工或顾问的公司与本公司建立业务关系之前，向公司进行报告。
如果员工在上述第(iii)项中描述的商业实体中持有的 所有者权益增加到1%以上，该员工必须立即向董事报告他的持股情况。
4. 贷款或其他财务交易。 员工不得从公司的重要客户、 供应商或竞争对手处获得贷款或个人债务担保，或者与上述主体进行任何其他 的个人财务交易。本指导方针并不禁止员工与公认的银行或其他金融机构进行 正常交易。
5. 董事会和委员会任职。员工不得在被合理认为其利益与 公司利益存在冲突的任何实体（不论是营利性的还是非营利性的）的董事会、理事 会或委员会中任职。员工在接受此类董事会或委员会职务之前，必须取得公司董事 会的事先批准。公司可随时重新评估此类批准，以确定上述任职是否仍然合适。
难以列举可能产生利益冲突的所有方式，我们仅仅提供了有 限的一些例子。如果您面临一项困难的商业决定，而上文并未提及，问问自己下面 这些问题：
• 这合法吗？
• 这诚实公平吗？
• 这是最符合公司利益的吗？
B. 利益冲突的披露
公司要求员工充分披露被合理地认为可能会产生利益冲突的 所有情况。如果您怀疑您存在利益冲突，或存在其他人合理地怀疑是利益冲突的事 项，您必须立即报告给公司或董事。利益冲突只能由董事会予以豁免。
C. 家庭成员与工作
因可能影响员工代表公司进行决策时的客观性，员工的家庭 成员在工作场所外的行为也可能产生利益冲突。如果员工的家庭成员中有人有意与 公司发生业务往来，就是否进行或继续业务关系的标准，相关的条款和条件，在同 等条件下，不应低于非亲属寻求与公司发生业务往来所适用的标准。
员工应将涉及其家庭成员且被合理认为可能产生利益冲突的情况报告给公司。在本守则中，“家庭成员”或“您家庭的成员”包括您的配偶或生活伴侣、兄弟、姐妹、父母、岳父母和子女，无论此类关系是血缘关系还是领养关系。
A. 概述
赠送和收受礼品是一种普遍的商业行为。适当的商业礼品和招待是商业伙 伴间建立关系和共识的常见礼仪。但无论怎样，礼品和招待不应损害或可能损害您做出客观公平 的商业决策的能力。
员工有责任在该领域善加判断。一般来说，员工可以与客户或供应商互相赠 与和接受礼品或招待，只要该礼品或招待不会被视为做出任何特定的商业决定的诱因。代表公 司发生的礼品和招待费用必须符合公司的业务招待费标准并根据该政策进行审批 （如有要求）。
员工只可以收受合适的礼品。我们鼓励员工将收到的礼品上交公司。 公司不强制要求上交小额礼品，但任何价值超过人民币200元的礼品必须立即上交给公司的 行政部门。
公司的商业行为建立在“公平交易”的原则之上。因此，员工不可提供 或收取回扣、贿赂他人、或者私自提供或接受佣金或任何其他个人利益。
B. 遵守公司适用的反贿赂和反腐败法律
美国反海外腐败法（“FCPA”）、英国反贿赂法和某些适用于本公司的 中国和其他司法管辖区域的反贿赂和反腐败法律（统称为“合规法规”）禁止为获得或保留业 务而直接或间接地向任何政府官员、任何政治候选人提供任何有价值的东西或提供任何非法付 款。公司已批准了一项要求所有员工都必须遵守的反腐败计划。本守则生效后，违反合规法 规，还会产生对公司适用的合规法规项下的民事或刑事责任
C. 政治捐献
除非获得公司事先批准，公司禁止任何员工代表公司进行政治捐献(直 接或通过行业协会)。被禁止的政治捐献行为包括：
(i)鼓励员工个人进行此类捐献；
(ii)就任何政治捐献对员工进行补偿;
(iii) 为政治目的以公司的资金或其他资产进行捐献。
公司力求通过卓越的服务和产品，而不是利用不道德或非法行为进行竞争和 取得成功。因此，公司的员工应尊敬公司的客户、供应商、竞争对手和员工的权利，并与之公平 交易，不通过操控、隐瞒、滥用特权信息或任何重要的错报从他人处取得不当利益。举例来说， 个人不可：
(i)故意歪曲公司产品质量问题的性质；
(ii) 散布明知是虚假的与竞争对手、客户或供应商有关的谣言；
(iii)提供或收取回扣、贿赂他人、私自提供或接受佣金或任何其他个人 利益；
(iv) 从事其他为了提高公司利益，而通过不公平的处理方式从他人处 取得不当利益，包括通过第三方从事不公平行为。
员工应保护公司资产，确保资产的有效使用并符合正当商业目的。盗窃、疏忽和 浪费公司资产会对公司利润产生直接的影响。严禁将公司资金或资产用于非法或不正当目的， 无论是否为个人牟利。
为确保对公司资产的保护和合理使用，每名员工应：
(i)仅为正当商业目的使用公司财产；
(ii)采取合理措施，防止公司财产被盗窃、损坏或滥用；
(iii) 保护所有的电子程序、数据、通讯和书面材料不被他人无意 获得；
(iv)及时报告已经发生的，或者可疑的盗窃、损坏或滥用公司 财产的行为；
1. 员工在公司工作期间为履行工作职责，或者主要是利用公司资产和技术资源所形成的 发明、创作、计算机软件、技术或商业秘密均属于公司所有。
2. 公司执行严格的保密政策。在受雇期间，员工应遵守所有的书面或非 书面的与保密相关的规则和政策，履行适用于该员工的与保密相关的职责和义务。
3. 除履行其在公司的岗位职责外，未先行获得公司批准，员工不得披露、 公布或发布公司的商业秘密或其他保密的业务信息，亦不得为非工作目的而使用该等保密信息。
4. 即使在工作环境之外，员工也必须保持警惕，防止泄漏与公司、公司 的业务、客户和员工相关的重要信息。
5. 员工对公司的保密信息所承担的保密义务在该员工与公司的雇佣关系 终止（不论原因）后依然有效，直至公司公开披露该等信息，或者该等信息非因该员工的过错而 被公众所知悉。
6. 雇佣关系终止时，或在公司要求的任何时间内，员工必须向公司返还 所有公司财产，包括包含保密信息的任何形式的载体，并不得保留副本。
准确可信的记录对公司业务至关重要，构成了向债券持有人披露的损益表、财务报告和其他披露信息的基础。公司记录是指引公司做出业务决策和制定战略计划的关键数据来源。公司记录包括但不限于订购信息、薪资、考勤记录、差旅报销单、电子邮件、会计和财务数据、绩效考核记录、电子数据文档和公司日常业务中保留的其他记录。
所有公司记录必须在所有重要方面保持完整、准确和可信。没有任何可接受的理由去做出虚假或误导性的记录。未经披露或未记录的资金、付款或收款被严格禁止。您有义务了解并遵守公司的记录保存政策。如您对记录保管政策有任何的疑问，请与公司董事联系。
每名员工均有义务遵守公司经营所在的国家、地区、省、市的法律。这些法律包括但不限于有关商业贿赂和回扣、著作权、商标、商业秘密、隐私信息、内幕交易、提供或接受酬金、职业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性的财务信息、滥用公司资产、外币兑换的法律。所有员工应了解并遵守与其工作岗位相关的法律、法规和规章。如您对某些行为是否合法存在疑问，请立即向公司管理部门或者董事会咨询。
员工不得在掌握重大的、非公开的信息（无论是公司的，还是其他企业的）的情况下交易证券（包括任何的债券），并应遵守内幕交易及其他适用的证券交易和处理保密信息相关的法律。内幕交易既不道德，也不合法，并会被公司坚决查处。禁止内幕交易适用于员工的家庭成员和其他与员工共同生活的人。因此，员工在与朋友、家庭成员和其他员工讨论工作时，须慎重行事。公司批准了一项《管控价格敏感信息及防范内幕交易的政策声明》，所有员工应予以遵守。
A. 歧视和骚扰
公司坚定地致力于提供在各方面都平等的就业机会，不容忍任何非法歧视或骚扰，无论其种族、民族、宗教、性别、年龄、出生地、国籍或任何其他受保护的类别方面的。
B. 健康和安全
公司尽力为所有员工提供安全和健康的工作环境。每名员工均有义务遵守环境、安全和健康方面的行为规范，报告事故、伤害和不安全的设施、操作或状况，为其他员工维护一个安全和健康的工作场所。严禁暴力和威胁行为。
每名员工应以安全的方式履行其职责，不酗酒、吸毒或服用其他违禁物品。禁止在工作场所吸食毒品或服用违禁物品。
所有员工均有责任报告任何其知道或怀疑的违反本守则的情况，包括对适用于公司的法律、法规、规章或政策的违反。就其知道或怀疑的他人违反本守则的情况进行报告并非不忠，而是保护公司和所有员工声誉和诚信的行为。
如果已知晓或怀疑存在违反本守则的情况，您有责任立即将这些情况报告给公司相关部门，公司相关部门将与您一起对这些情况进行调查。任何涉及到执行管理人员的被怀疑违反本守则的情况须直接上报给公司董事会的任何董事。所有关于已知晓或疑似的违反本守则的问题和报告将被小心谨慎地对待。董事会和公司将尽可能地保护您的秘密，并在符合法律和公司需要的前提下对您反映的情况进行调查。
公司的政策是任何员工违反本守则都将基于特定的事实情况，根据相应的公司纪律进行处理，包括终止雇佣关系。作为公司的员工，如果您的行为不符合法律或本守则的规定，将给您和公司带来严重的后果。
公司严禁报复出于善意而寻求帮助或报告已知或疑似的违反本守则的情况的员工。对其他员工因报告已知或疑似的违反本守则的情况而予以打击报复的员工，将受到纪律处分，甚至终止雇佣关系。
A. 概述
本节确立了员工报告公司内部发生的与下述事项相关的严重不当行为的“举报”程序
(i) 遵守所有重要的法律或监管要求；
(ii)违反本守则以及公司其他任何政策和程序；
(iii) 严重违反未在本守则或公司其它任何政策和程序明确的诚实、公平、可靠的基本诚信精神；
(iv) 可疑的会计、内部会计控制和审计操作，包括企图规避或违反公司的重要会计控制或重要会计政策。
公司管理部门将担任公司的监察员（“监察员”），履行监察员的职责。监察员负责执行本节中规定的程序，受理、审查并确定是否调查依据本节规定应报告的事项，以及是否对此采取行动。监察员的职能独立于公司管理层，不得指导或影响公司的政策或管理决策。但监察员可自由会见具备协助监察员进行审查和调查经验的公司管理层成员。此外，监察员可自行决定聘请外部审计师、律师或其他专家协助进行调查和结果分析。监察员应遵循独立、保密、中立和理性的原则。
B. 安全/保密
公司不容许惩罚或不公平地对待任何出于善意而报告，或者参与任何该等报告调查的员工。即使经调查仍无法核实，或所报告事项并不存在，只要该员工系出于善意，就不会对员工采取任何措施。由于调查耗时耗力，可能具有破坏性，如员工的报告被认定为恶意或没有合理依据，公司可对该员工采取适当的措施。
公司认识到，某些员工可能希望根据本守则进行秘密报告。公司会尽可能对该等员工的身份和他提供的保密信息予以保密。但是，在某些情况下，谁提出了问题或提交了一份报告是相当明显的，或调查本身可能导致需要声明或者要求员工提供证据。如果要查明真相会因需要完全保密而受阻，或法律法规要求时，公司无法保证提交报告的员工或相关保密信息的保密性。
由于匿名报告会妨碍调查或使调查复杂化，可能妨碍公司采取适当的行动，公司鼓励员工不要匿名报告。如果员工认为无其它途径报告其疑虑，该员工可匿名报告。工不要匿名报告。如果员工认为无其它途径报告其疑虑，该员工可匿名报告。
C. 报告
公司认识到，员工往往最先注意到公司内部可能存在的问题。很多问题相对轻微，可通过且应通过正常途径解决。公司鼓励希望提出具体问题的员工首先直接与直接主管、高级管理人员公开讨论，这是解决问题最快捷也最优先的途径，是确保良好公开工作环境的首选方案。如果当地设有具体程序，员工可通过该程序进行报告。公司意识到，员工可能因感觉对同事不忠、害怕受到惩罚或不公平对待而选择沉默，因此，公司希望让员工了解，其可以报告重大可疑事项，无需担心。
如果员工对向其直接主管、经理或高级管理人员反映问题、通过当地设置的程序或在部门内部报告感到不适，该员工可向当地人力资源部门部门反映问题。
如果员工对使用上述任何方式感到不适，或对报告的处理不满意，提出报告的员工可向监察员反映。
如果指控是关于公司监察员的，或者对监察员对报告的处理不满意，提出报告的员工可直接向公司董事报告。
员工可面对面、通过电话、信函、传真或电子邮件提出疑虑。所有报告均应说明事情的背景、理由，并附上姓名、日期、地点和尽可能多的其他信息。如有必要，公司将设置便于员工使用本地语言进行报告的途径。
员工应避免就报告进行任何形式的外部交流，但内部调查已经完成和所有内部可选方案均已采用时除外。
做出报告的员工无需证明其指控的真实性，但应说明其有足够理由合理认为出现了问题。公司鼓励员工尽早提出疑虑，以便公司及时采取行动。
D.管理责任
各级管理人员必须认真、秘密且及时地处理所有报告。应保存所有证据和文档。最先接受报告的必须通知监察员，告知该等报告和管理人员的行动建议。除非报告以匿名形式做出，或存在其他不当之处，提出报告的员工应有权获知报告的处理状态。
只有在特定的情况下才能就个案允许豁免遵守本守则的规定。只有董事会或董事会才有权决定豁免遵守本守则的规定。
本守则包含了符合商业道德标准的公司开展业务的一般性的行动指南。如果您对这些标准有任何的疑问，请与管理人员或者董事联系。我们希望所有员工遵守这些标准。每一个员工都应对自身的行为负责。声称其违反法律或本守则的是出于其主管或更高级别的管理人员的授意，并不能构成这些行为就是正当的理由。如果您从事了法律或本守则禁止的行为，这些行为将被视为您的工作职责范围外的行为。您将因此受到纪律处分，包括终止雇佣关系。为自身的行为负责。
致： 董事
自： ____________________________________
关于：上海泉涸信息科技有限公司的商业行为与道德守则
本人已收到、阅读并理解了以上提及的《商业行为与道德守则》（“本守则”），谨此承诺，作为本人与上海泉涸信息科技有点公司和/或其关联实体（统称为“公司”）之间现有的或后续的雇佣关系或关联关系的条件，本人须完全遵守本守则。本人确认，本人理解任何违反本守则的行为都将使我受到相应的纪律处分，包括降职和解雇。
本人特此保证在本人与公司存在关联关系期间，本人已遵守了本守则的规定。
本人同意将来也将遵守本守则。
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